De wijzigingen in de overdrachtsbelasting op onroerend goed (GrESt), die werden aangenomen met de Begrotingsbegeleidingswet 2025 (BBG 2025), zijn op 1 juli 2025 van kracht geworden. De punten met betrekking tot aandelentransacties, reorganisaties en de herclassificatie van eigendommen zijn bijzonder belangrijk voor de sector en belanghebbenden.
Achtergrond en doel van de hervorming
Met de hervorming wil de wetgever de mogelijkheden voor het structureren van indirecte eigendomsoverdrachten („share deals“) beperken en een hoge mate van gelijkheid bereiken tussen het verwerven van aandelen en directe eigendomsaankopen. De belangrijkste wijzigingen zijn als volgt:
- De drempel voor belastbare aandelenoverdrachten wordt verlaagd van 95 % naar 75 %.
- De waarnemingsperiode voor aandelenverschuivingen wordt verlengd van 5 naar 7 jaar.
- Indirecte holdings (via holdingstructuren) worden nu expliciet in aanmerking genomen.
- Voor onroerendgoedmaatschappijen zal in de toekomst de reële marktwaarde de basis voor de beoordeling zijn, in plaats van de waarde van het onroerend goed zoals voorheen.
- Het belastingtarief op de overdracht van aandelen in dergelijke bedrijven stijgt van 0,5 % naar 3,5 %.
- Een nieuwe „beursclausule“ voorziet in vrijstellingen voor beursgenoteerde bedrijven.
Aandelenoverdrachten en reorganisaties - de belangrijkste wijzigingen
- Uitbreiding naar alle bedrijfsformulieren: In de toekomst zullen vennootschappen en partnerschappen in gelijke mate onder het samenvoegen van aandelen delict vallen. De beslissende factor is of een persoon of groep ten minste 75 % van de aandelen bezit of verwerft.
- Indirecte investeringen: Indirecte aandelenaankopen triggeren ook GrESt als een samenvoeging van 75 % wordt bereikt op verschillende participatieniveaus. De participatiegraad wordt berekend door de penetratie op elk niveau te vermenigvuldigen.
- Zevenjarige observatieperiode: Overdrachten van aandelen binnen zeven jaar worden bij elkaar opgeteld. Dit betekent dat zelfs uitgebreide transacties (bijv. geleidelijke verhogingen van aandelenbezit) de RETT kunnen activeren.
- Nieuwe grondslag en belastingtarief: Voor zogenaamde vastgoedbedrijven - d.w.z. bedrijven waarvan de activa voornamelijk uit grond bestaan - zal in de toekomst de reële marktwaarde van de grond worden gebruikt. Het belastingtarief stijgt naar 3,5 %, wat betekent dat de belastingdruk overeenkomt met die van een directe aankoop van onroerend goed.
- Effecten op reorganisaties: In de toekomst kunnen fusies, splitsingen en inbreng ook onderworpen zijn aan belasting op de overdracht van vastgoed als ze leiden tot de consolidatie van ten minste 75 % van de aandelen. De vroegere voorkeursbehandeling onder de Wet op de Reorganisatiebelasting zal slechts in beperkte mate van toepassing zijn, met name in het geval van vastgoedondernemingen.
Herclassificatie van eigendommen: ImmoESt
Naast de overdracht van aandelen zijn er ook fiscale gevolgen voor wijzigingen in de bestemming van grond. De herbestemmingstoeslag is een extra belasting die moet worden betaald over de herbestemming van grasland naar bouwgrond als het onroerend goed vanaf 1 juli 2025 wordt verkocht en de herbestemming na 31 december 2024 plaatsvindt. De toeslag verhoogt de belastbare winst uit de verkoop van het land met 30 %, die vervolgens onderworpen is aan de inkomstenbelasting op onroerend goed (ImmoESt).
Deze toeslag geldt alleen voor grond, niet voor gebouwen, en wordt toegepast op de winst, niet op de verkoopprijs zelf. De situatie geldt zowel voor de verkoop van privé- als zakelijk onroerend goed.
Aanbevelingen voor actie voor bedrijven en beleggers
Wij hebben een overzicht samengesteld met aanbevelingen om u te helpen de best mogelijke procedure te volgen in deze nieuwe situatie:
- Transacties controleren: Controleer lopende of geplande aandelenoverdrachten en reorganisaties.
- Identificeer vastgoedbedrijven: Analyseer of bedrijven in uw groep in de toekomst als vastgoedbedrijven beschouwd zullen worden.
- Bereken indirecte investeringen: In geneste groepsstructuren moet de investeringsketen worden berekend om ongewenste belastingverplichtingen te vermijden.
- Documentatie aanpassen: Een register bijhouden van overdrachten van aandelen en perioden om te voldoen aan verplichtingen om bewijs te leveren.
- Vroege counseling: Voor geplande transacties raden wij aan om belastingstructuren in een vroeg stadium te coördineren om de mogelijkheden voor structurering te maximaliseren.
Status: 01.10.2025
Bron: BMF
Afbeelding: Engin Akyurt
