Bütçe Ek Yasası 2025 (BBG 2025) ile kabul edilen gayrimenkul devir vergisi (GrESt) değişiklikleri 1 Temmuz 2025 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Hisse anlaşmaları, yeniden yapılanmalar ve mülklerin yeniden sınıflandırılmasına ilişkin hususlar, sektör ve paydaşlar için özellikle önemlidir.
Reformun arka planı ve amacı
Reform ile yasa koyucu, dolaylı mülk transferlerinin („hisse anlaşmaları“) yapılandırılması için kapsamı kısıtlamayı ve hisse edinimleri ile doğrudan mülk alımlarının kapsamlı bir şekilde eşitlenmesini sağlamayı amaçlamaktadır. Başlıca değişiklikler aşağıdaki gibidir:
- Vergiye tabi hisse devirleri için eşik 95 %'den 75 %'ye düşürülmüştür.
- Hisse değişimleri için gözlem süresi 5 yıldan 7 yıla çıkarılmıştır.
- Dolaylı holdingler (holding yapıları aracılığıyla) artık açıkça dikkate alınmaktadır.
- Mülkiyet şirketleri için, daha önce olduğu gibi mülk değeri yerine gelecekte adil piyasa değeri değerlendirmeye esas olacaktır.
- Bu tür şirketlerdeki hisse devirleri üzerindeki vergi oranı 0,5 %'den 3,5 %'ye yükselmektedir.
- Yeni bir „borsa maddesi“ borsada işlem gören şirketler için muafiyetler sağlamaktadır.
Hisse devirleri ve yeniden yapılanmalar - temel değişiklikler
- Tüm şirket formlarına genişletme: Gelecekte, şirketler ve ortaklıklar hisse havuzu suçu kapsamında eşit olarak yer alacaktır. Belirleyici faktör, bir kişi veya grubun hisselerin en az 75 %'sini elinde tutup tutmadığı veya satın alıp almadığıdır.
- Dolaylı yatırımlar: Dolaylı hisse edinimleri de, çeşitli katılım seviyelerinde 75 %'lik bir toplama ulaşılması halinde GrESt'i tetikler. Katılım oranı, her bir seviyedeki penetrasyonun çarpılmasıyla hesaplanır.
- Yedi yıllık gözlem dönemi: Yedi yıl içinde gerçekleşen hisse devirleri toplanır. Bu da uzun süreli işlemlerin bile (örneğin hisse sahipliğindeki kademeli artışlar) RETT'yi tetikleyebileceği anlamına gelmektedir.
- Yeni değerlendirme esası ve vergi oranı: Gayrimenkul şirketleri olarak adlandırılan, yani varlıkları ağırlıklı olarak araziden oluşan şirketler için gelecekte arazinin adil piyasa değeri kullanılacaktır. Vergi oranı 3.5 %'ye yükselmektedir, bu da vergi yükünün doğrudan bir mülk alımına karşılık geldiği anlamına gelmektedir.
- Yeniden yapılanmalar üzerindeki etkiler: Gelecekte, birleşme, bölünme ve iştirakler de, hisselerin en az 75 %'sinin konsolidasyonuna yol açmaları halinde gayrimenkul devir vergisine tabi olabilecektir. Reorganizasyon Vergisi Kanunu kapsamındaki önceki tercihli muamele, özellikle gayrimenkul şirketleri söz konusu olduğunda, yalnızca sınırlı bir ölçüde geçerli olacaktır.
Mülklerin yeniden sınıflandırılması: ImmoESt
Hisselerin devrine ek olarak, arazi tanımındaki değişikliklerin de vergi sonuçları vardır. İmar ek vergisi, mülkün 1 Temmuz 2025'ten itibaren satılması ve imarın 31 Aralık 2024'ten sonra gerçekleşmesi halinde, otlak arazinin inşaat arazisine dönüştürülmesi için ödenmesi gereken ek bir vergidir. Arazinin satışından elde edilen vergilendirilebilir kârı 30 % artırmakta ve bu kâr daha sonra emlak gelir vergisine (ImmoESt) tabi olmaktadır.
Bu ek ücret sadece arazi için geçerlidir, binalar için geçerli değildir ve satış fiyatına değil kâra uygulanır. Bu durum hem özel hem de ticari mülk satışları için geçerlidir.
Şirketler ve yatırımcılar için eylem önerileri
Bu yeni durumda mümkün olan en iyi prosedürü izlemenize yardımcı olacak önerilere genel bir bakış derledik:
- Çek işlemleri: Mevcut veya planlanan hisse devirlerini ve yeniden yapılanmaları kontrol edin.
- Emlak şirketlerini belirleyin: Grubunuzdaki şirketlerin gelecekte gayrimenkul şirketi olarak değerlendirilip değerlendirilmeyeceğini analiz edin.
- Dolaylı yatırımları hesaplayın: İç içe geçmiş grup yapılarında, istenmeyen vergi yükümlülüklerinden kaçınmak için yatırım zinciri hesaplanmalıdır.
- Belgeleri özelleştirin: Kanıt sağlama yükümlülüklerini yerine getirmek için hisse devirlerinin ve dönemlerinin kayıtlarını tutmak.
- Erken danışmanlık: Planlanan işlemler için, yapılandırma kapsamını en üst düzeye çıkarmak amacıyla vergi yapılarının erken bir aşamada koordine edilmesini öneriyoruz.
Durum: 01.10.2025
Kaynak: BMF
Resim: Engin Akyurt
